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杭州锅炉集团股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

发布日期:2016-9-24 上午 03:36:02 浏览:

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本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况,并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于巨潮资讯网站(http://www.cninfo.com.cn)网站。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读招股意向书全文,并以其作为投资决定的依据。

投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

第一节重大事项提示

1、本公司股东所持股份自愿锁定的承诺

(1)西子电梯集团有限公司、金润(香港)有限公司承诺自发行人首次公开发行股票并上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理其所持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。

(2)股东杨建生、吴南平、颜飞龙承诺自发行人首次公开发行股票并上市之日起12个月内,不转让或者委托他人管理其所持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份;如其担任发行人董事、监事或高级管理人员,则任职期间每年转让的股份不得超过其所持有发行人股份总数的25%;离职后6个月内,不转让其所持有的发行人股份;申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售其持有的公司股份不超过其持有公司股份总数的50%。

(3)杭州市工业资产经营投资集团有限公司、杨恩惠、王伟康和屠柏锐承诺自发行人首次公开发行股票并上市之日起12个月内,不转让或者委托他人管理其所持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。

(4)根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》(财企[2009]94号),本公司股票首次发行并上市后,国有股股东杭州市工业资产经营投资集团有限公司将按本次发行上限(4100万股)计算,将持有的410万股本公司股份划转给全国社会保障基金理事会,全国社会保障基金理事会将承继原股东的禁售期义务;若实际发行A股数量低于本次发行的上限(4100万股),则应划转给社保基金会的股份数量按照实际发行的股份数量相应计算。

2、本次发行完成前滚存利润的分配计划

根据2010年2月6日召开的公司2009年度股东大会决议,截至首次公开发行人民币普通股(A股)股票完成前的滚存利润由股票发行后的新老股东按持股比例共同享有。

3、杭锅集团已列入杭州市政府搬迁计划

杭州市城市规划影响,杭州市人民政府于2007年6月5日发布杭政函[2007]98号《关于进一步加快市区工业企业搬迁的通知》,公司列入“两年内启动搬迁的市属工业企业名单”。公司已与杭州市主管搬迁的部门就启动搬迁事宜进行初步接触,但因杭州市主管搬迁部门正在对企业搬迁政策进行修订,双方未就搬迁计划进一步洽谈。

公司主要用于搬迁的丁桥新厂区已于2009年8月部分建成试运行,占地面积215,488平方米,现有建筑面积约5.4万平方米。丁桥新厂区现已搬入并建成联箱、管件、膜式壁三个车间,相关工作人员都已正常工作,食堂、倒班宿舍等配套设施也都同步到位。试运况良好。

鉴于发行人已在土地、厂房、设备、行政办公、人员安置等方面为搬迁工作做好了充分的准备,相关准备工作已经开始实施,且实施进展良好,预期搬迁不会对公司的生产经营和盈利能力造成重大的不利影响,反而将为公司未来的发展创造良好的基础设施条件,有利于公司的快速发展。

4、原材料价格波动、产品生产周期等对公司业绩的影响

公司的生产成本主要由直接材料(钢材)及外购件构成,钢材主要包括各种管材、板材和型材,外购件主要为钢制外购件。报告期内钢材及外购件占生产成本的比例合计达到80%以上。

报告期内公司三类钢材平均价格均呈现2008年度大幅上涨,2009年度大幅下跌的走势,其中管材2008年度同比涨幅高达19.23%,2009年度同比则大幅下降16.66%;板材2008年同比上涨12.40%,2009年同比下降16.16%;型材2008年同比上涨19.29%,2009年同比下降16.64%。

公司产品交货周期长,锅炉类产品交货一般采取部件交货、现场组装的方式,锅炉主要部件的交货周期通常在120-300天;电站辅机类交货周期长达290-330天。

公司合同一般通过招投标方式确定,一般为固定价格的闭口合同,在合同中并未对原材料价格波动约定相关价格调整的条款。

由于上述原因和钢材报告期内2007年下半年至2008年上半年涨幅超出可控范围,故虽然公司已采取成本控制、提前锁定部分材料等应对措施,但2008年度业绩大幅下降,综合毛利率为12.35%,毛利仅为32,287.75万元,相比2007年度的综合毛利率18.90%下降6.55个百分点,相比2007年度毛利42,672.57万元下滑24.34%;2009年度业绩由于2008年下半年开始钢价大幅回落而大幅增长,2009年度综合毛利率为23.71%,实现毛利为67,377.31万元,相比2008年度的综合毛利率增加11.36个百分点,相比2008年度毛利增幅高达108.68%。

综上,由于交货周期长和闭口合同原因,报告期内公司产品毛利率和收益(毛利)由于钢材价格大幅波动而波动较大。

5、报告期内各期客户取消订单的风险

公司签署的合同执行周期较长,客户单位受外部市场环境变化或公司自身经营原因的影响,难免发生少量的合同难以继续执行的情况。报告期内,公司客户取消订单的情况如下:

公司报告期内因客户取消合同对公司的损益影响累计金额为-540.25万元,主要系公司与某客户2009年取消的合同对公司损益影响-655.39万元所致。2009年12月1日,公司与某客户取消合同金额为6,898万元的循环流化床锅炉项目合同,该项目合同为公司于2008年2月28日与该客户签署,由于公司组织该项目采购生产期间,正值钢材价格高位时点,公司已对采购材料和在制品的可替代性、以及材料市场价格差异等进行分析测算预计资产减值损失655.39万元,并于2009年12月计提相关材料及在制品的资产减值损失。公司正在执行的在手订单中,除2009年审计报告已经披露,且已经计提存货减值准备的佳诚平邑可再生能源有限公司的75t/h秸秆炉项目存在合同取消风险,其他在手订单均在正常状态,不存在合同取消的风险。

针对订单可能被取消风险,公司应对措施包括:(1)采取分期收款方式销售产品,在材料采购及投产前收取客户一定比例的货款;(2)在项目执行过程中,公司项目部负责与客户的沟通协调,及时掌握项目进度及客户项目履行能力。如果客户履约能力发生变化,项目部将快速反馈公司相关部门并采取相应措施,包括停止产品的制造避免继续投入、将在制品用于其它项目等;(3)公司通过与客户进行取消项目损失的赔偿谈判、或通过增加后续的项目合作机会,以降低合同执行风险和减少合同取消损失。

6、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润波动较大

本公司抓住下游电力、钢铁、有色金属、石化、化工、建材行业快速发展和国家积极推进节能、环保政策的机遇,以余热锅炉为主导产品,积极开拓市场,报告期内公司营业收入持续增长,2007年度、2008年度、2009年、2010年1-6月分别实现营业收入225,756.12万元、261,357.17万元、284,190.32万元和160,050.99万元。但受2007年下半年和2008年上半年钢材价格涨幅过快和部分交货海外订单汇率变动较大的综合影响,2008年度公司实现归属于公司普通股股东的扣除非经营性损益后净利润为3,837.60万元,相比2007年度的17,955.09万元大幅下降;2009年度交货的部分订单于钢材价格高位时签订,由于交货周期长,该等订单产品制造时钢材价格大幅回落,利润空间增加,2009年度实现归属于公司普通股股东的扣除非经营性损益后净利润为22,859.85万元,相比2008年度大幅上涨。2010年1-6月,实现归属于公司普通股股东的扣除非经营性损益后净利润为16,589.99万元。

公司利润波动源于主要原材料钢材因宏观经济周期、铁矿石价格上涨和投机因素影响而出现快速上涨和快速回落,鉴于公司产品制造周期较长,2007年度下半年和2008年度的钢材波幅深度和速度已难以通过锁定价格、库存管理等进行有效管理。随着钢材价格波动趋缓和应对能力的增强,公司未来盈利出现大幅波动概率较小。

第二节本次发行概况

第三节发行人基本情况

一、发行人基本资料

二、历史沿革及改制重组情况

1、发行人的设立方式

杭州锅炉集团股份有限公司(以下简称“杭锅集团”、“发行人”、“公司”或“本公司”)系经中华人民共和国商务部《商务部关于同意杭州锅炉集团有限公司变更设立杭州锅炉集团股份有限公司的批复》(商资批[2007]578号)批准,由杭州锅炉集团有限责任公司(以下简称“杭锅有限”)整体变更设立,原杭锅有限的9名股东(其中自然人6名,法人3名)作为发起人。

2、发起人及其投入的资产内容

本公司为整体变更设立,以经中汇会计师事务所有限公司东方中汇会审[2007]0053号《审计报告》审定的杭锅有限截至2006年12月31日净资产36,089.80万元为依据,按1.5037:1的比例折成股本24,000万股,由全体发起人按在原杭锅有限所占出资比例分别持有,其余12,089.80万元计入资本公积。

三、发行人的股本情况

公司发行前总股本为35,952万股,本次拟发行不超过4,100万股,发行后公司总股本不超过为40,052万股。如发行4,100万股,则公开发行的股份占发行后总股本的比例为10.24%。公司发行前的股权结构情况如下表:

本公司控股股东西子电梯集团有限公司持有本公司发行前总股本50.12%股份,共有两名股东王水福先生和陈夏鑫先生,本公司第二大股东金润香港持有本公司发行前总股本25%的股份,其股东为钜基控股(谢水琴女士为唯一股东)。陈夏鑫为王水福妻弟,谢水琴女士为陈夏鑫的配偶。除此之外,未知有其他关联关系。

四、发行人的主营业务情况

1、主营业务及主要产品

公司的主要产品为:余热锅炉(烧结余热锅炉、干熄焦余热锅炉、水泥窑余热锅炉、燃气

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