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吉林化纤股份有限公司非公开发行股票预案(修订稿)

发布日期:2016-3-26 上午 03:33:12 浏览:

公司声明

1、公司及董事会全体成员承诺:本内容真实、准确、完整,并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,对本预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

2、本次股票完成后,公司经营与收益的变化由公司自行负责;因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明,任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准,本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

特别提示

1、本次非公开发行股票的相关事宜已经公司第七届董事会第九次会议和2014年第一次临时股东大会审议通过。由于市场形势、外部经济环境发生变化,结合公司生产经营的需要,公司拟对2013年度非公开增发事项进行调整,调整后的相关事项已经第七届董事会第十一次会议审议通过,根据有关法律法规的规定,调整后的2013年度非公开增发事项尚须吉林省国资委、公司股东大会的批准和中国证监会的核准。

2、本次发行为面向特定对象的非公开发行,东海基金-鑫龙14号资产管理计划拟认购不超过54,511,278股,汇添富-盛世成长双喜6号集合资产管理计划拟认购不超过33,834,586股,财通基金管理有限公司拟认购不超过50,751,880股,深圳创亿宏业科技有限公司、深圳东升峥嵘科技有限公司分别拟认购不超过35,714,287股,合肥市尚诚塑业有限公司、迪瑞资产管理(杭州)有限公司、上海灏颂实业有限公司分别拟认购不超过33,834,586股,杭州羽南实业有限公司拟认购不超过26,315,789股。

3、本次向特定对象非公开发行的股票合计不超过338,345,865股,在该上限范围内,董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构(主承销商)协商确定最终发行数量。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的,公司将对发行数量进行相应调整。

4、本次非公开发行价格为公司第七届董事会第十一次会议决议公告前20个交易日公司股票交易均价的90,即2.66元/股。董事会决议公告日至本次发行前如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,将对发行价格进行除权除息处理。

5、本次非公开发行股票募集资金总额为不超过人民币90,000万元,扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于偿还银行借款和补充流动资金。

6、本次非公开发行不会导致公司实际控制人发生变更。

7、本次非公开发行完成后,公司的新老股东共同公司本次非公开发行前滚存的未分配利润。

8、本次非公开发行股票的发行对象认购的股票,自新增股份上市之日起三十六个月内不得转让。

9、本预案已在第四章“公司利润分配政策及相关情况”中对公司利润分配政策,尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近3年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况进行了说明,请投资者予以关注。

10、2013年1-9月,公司归属于母公司所有者的净利润为-17,668.12万元,提请投资者注意投资风险。

11、本次非公开发行股票方案尚须获得吉林省国资委、公司股东大会的批准以及中国证券监督管理委员会的核准。

释义

在本预案中,除非另有说明,下列简称具有如下含义:

第一章本次非公开发行方案的概要

一、发行人的基本情况

公司名称:股份有限公司

英文名称:jilinchemicalfibre.,ltd.

法定代表人:宋德武

注册资本:378,257,464元

成立时间:1993年5月8日

工商登记号:220200000026732

公司住所:吉林省吉林市九站街516-1号

邮政编码:132115

电话:0432-63502452、0432-63502331

传真:0432-63502329

公司上市交易所:深圳证券交易所

公司简称及股票代码:吉林化纤(000420)

公司的经营范围:粘胶纤维、合成纤维及其深加工品;工业控制系统组态安装;粘胶纤维销售;经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务、但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外;进出口贸易(国家限定品种除外)。

二、本次发行的背景与目的

(一)本次发行的背景

近年来,由于内外部经济环境不景气,国内纺织行业陷入历史低谷期,加快产业转型升级,从传统粗放向节能、环保、新型化、品牌化转变成为行业走出低谷的必由之路。

公司是国内重要纺织原料——粘胶纤维的重要研发、生产和销售企业。近年来,公司采取包括关停落后生产线、不断完善节能环保设施、全力推进四川竹浆粕生产线建设、加快以新型粘胶纤维淘汰传统落后粘胶纤维生产的步伐,努力推动公司转型升级,这为公司走出行业低谷和未来发展奠定了良好的产业基础。

由于国内纺织行业处于历史低谷,加之公司十多年来没有进行股权融资,公司推动产业转型升级的资金主要来自于借款,资产负债率明显高于同行业平均水平,严重影响了公司盈利能力,阻碍了公司转型升级、走出行业低谷。

(二)本次发行的目的

截至2013年9月30日,公司合并报表负债总额为366,757.74万元,其中短期借款与长期借款合计为180,123.00万元,资产负债率(合并)为90.07,高于同行业平均水平。

公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后,用于偿还银行贷款和补充流动资金,以降低资产负债率、减少财务费用、提升公司抗风险能力,消除影响公司盈利能力和阻碍公司转型升级的主要因素,为公司走出行业低谷和未来发展奠定了良好的财务基础。

三、调整后的非公开发行股票的价格及定价原则、发行数量、发行对象和限售期

(一)发行方式

本次发行股票全部采用向特定对象非公开发行的方式。本次非公开发行股票尚须提交中国证监会核准,在通过核准后6个月内择机实施向特定对象的非公开发行。

(二)本次发行股票的种类与面值

本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股(a股),每股面值为人民币1元。

(三)发行数量

本次非公开发行股票的数量不超过338,345,865股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项,本次非公开发行数量将进行相应调整。

(四)发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第十一次会议决议公告日,即2014年2月19日。本次发行的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90,即2.66元/股(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。在本次发行定价基准日至发行日期间,若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项,本次发行的发行价格将作相应调整。

(五)发行对象及认购数量

公司本次非公开发行的认购对象为:

东海基金-鑫龙14号资产管理计划拟认购不超过54,511,278股,汇添富-盛世成长双喜6号集合资产管理计划拟认购不超过33,834,586股,财通基金管理有限公司拟认购不超过50,751,880股,深圳创亿宏业科技有限公司、深圳东升峥嵘科技有限公司分别拟认购不超过35,714,287股,合肥市尚诚塑业有限公司、迪瑞资产管理(杭州)有限公司、上海灏颂实业有限公司分别拟认购不超过33,834,586股,杭州羽南实业有限公司拟认购不超过26,315,789股。

截至本预案出具日,发行对象与公司不存在关联关系,上述发行对象之间也不存在关联关系或一致行动关系。

(六)认购方式

所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

(七)限售期

本次非公开发行完成后,特定对象本次认购的股份自新增股份上市之日起三十六个月内不得转让。

(八)未分配利润安排

本次非公开发行完成后,公司的新老股东共同公司本次非公开发行前滚存的未分配利润。

(九)上市地点

在限售期届满后,本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

(十)本次决议的有效期

自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起十二个月内有效。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定,公司将按新的规定对本次发行进行调整。

四、募集资金投向

本次非公开增发募集资金总额为不超过90,000万元,扣除发行费用后全部用于偿还银行借款和补充流动资金,具体情况如下:

公司将根据实际募集资金净额和项目的轻重缓急,按照项目需要决定项目的投资次序和投资金额。本次非公开发行股份募集资金到位之前,为尽可能降低债务成本,公司将可能根据自筹资金的情况对部分债务先行偿还、补充流动资金,并在募集资金到位后予以置换。

五、本次发行是否构成关联交易

本次发行不构成关联交易。

化纤集团承诺:1、化纤集团及其关联方与认购本次非公开发行股票的投资者之间不存在关联关系或代持关系;2、化纤集团及其关联方不参与认购任何以认购吉林化纤本次非公开增发股票为主要投资标的的、理财计划、信托产品、信托计划等第三方理财工具,也不会对他人认购上述第三方理财工具提供任何财务支持。

化纤集团董事、监事、高级管理人员承诺:1、本人及关系密切家庭成员与认购本次非公开发行股票的投资者之间不存在关联关系或代持关系;2、本人及关系密切家庭成员不参与认购任何以认购吉林化纤本次非公开增发股票为主要投资标的的理财产品、理财计划、信托产品、信托计划等第三方理财工具,也不会对他人认购上述第三方理财工具提供任何财务支持。

公司董事、监事、高级管理人员承诺:1、本人及关系密切家庭成员与认购本次非公开发行股票的投资者之间不存在关联关系或代持关系;2、本人及关系密切家庭成员不参与认购任何以认购吉林化纤本次非公开增发股票为主要投资标的的理财产品、理财计划、信托产品、信托计划等第三方理财工具,也不会对他人认购上述第三方理财工具提供任何财务支持。

六、本次发行是否导致控制权发生变更

截至本预案公告之日,化纤集团直接和间接持有公司8,058.87万股,占公司总股本的21.31,是公司控股股东。本次发行完成后,化纤集团持股比例为11.25,仍是公司控股股东,公司实际控制人没有发生变更。

七、本次发行取得批准的情况及尚须呈报批准的程序

调整后的非公开发行a股股票相关事项已获得公司第七届董事会第十一次会议审议通过,尚须吉林省国资委、公司股东大会批准及中国证监会核准。

在获得中国证监会核准后,公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜,完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

第二章本次非公开增发的发行对象

公司第七届董事会第十一次会议审议确定,东海基金-鑫龙14号资产管理计划拟认购不超过54,511,278股,汇添富-盛世成长双喜6号集合资产管理计划拟认购不超过33,834,586股,财通基金

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